关键词：民事 破产重整 实质合并破产 关联企业

　　案情概要

　　海航曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，曾入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序，加之市场下行，海航集团于2017年底爆发流动性危机。

　　2021年2月10日，海南高院分别裁定受理海航集团有限公司（以下简称海航集团）、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司（以下简称海航集团等7家公司）重整案，并于同日分别指定海航集团清算组担任海航集团等7家公司管理人。

　　后海航集团等7家公司管理人申请，2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团有限公司等三百二十一家公司（原申请325家后撤回4家）（以下简称海航集团等321家公司）进行实质合并重整，并于同日指定海航集团清算组分别担任海航集团等321家公司管理人（以下简称管理人）。且于2021年6月4日召开海航集团等321家公司重整案第一次债权人会议。2021年9月29日，海南高院主持召开海航集团等321家公司重整案第二次债权人会议，并以书面表决方式召开出资人组会议，由债权人会议各表决组及出资人组会议分别对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》及《海航集团有限公司等三百二十一家公司出资人权益调整方案》进行表决。

　　裁判结果

　　2021年3月13日，海南高院于作出（2021）琼破1号之一民事裁定：对海航集团有限公司等三百二十一家公司进行实质合并重整。2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破1号之六民事裁定：

　　一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；

　　二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。

　　典型意义

　　海航集团破产案件是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是少有的由高级法院直接审理的重整案件。

　　超大型企业破产重整的最大困难在于如何妥善关联、维护、运营或处置复杂财产，尽可能保护债权人的整体清偿利益。在海航系的四个重整案中，海航集团有限公司等321家企业合并重整案涉及的企业主体最多、涉及的债权最多、重整计划安排也是最复杂的，主要通过信托计划实现资产管理与债务安排。

　　《重整计划》提出设立信托计划的方案，充分利用信托计划的财产管理、运营功能，确保企业持续经营及分期偿还债务，该计划得到了法院的批准，该做法对后续企业集团的破产重整具有一定的指引意义。通过重整，海航集团既化解了债务问题，又解决了上市公司合规问题，实现对业务、管理、资产、负债、股权的全方位重组，实现了法律效果、社会效果、经济效果的统一，为大型集团企业风险化解、境内重整程序的境外承认与执行、关联企业实质合并重整、上市公司合规问题解决以及海南自贸港破产立法及司法提供了鲜活丰富的样本与素材。

　　对于海南自贸港建设中，尤其是在“办理破产”这一重要营商环境专项指标上，起到了重要的示范作用，为营造公平透明、可预期的营商环境提供有力司法服务和保障。该案例入选2021年全国法院十大商事案件。