葫芦岛锌业股份有限公司2006年报告.PDF 82页

二○○六年年度报告 葫芦岛锌业股份有限公司 董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度报告 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 二、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会 会议。 三、辽宁天健会计师事务所为本公司2006 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、公司董事、高级管理人员对本公司2006 年年度报告分别签署了书面确认意见； 五；公司董事长高良宾先生，主管会计工作负责人张俊廷先生，会计机构负责人（会计 主管人员）王文力先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号 邮政编码：125003 网址: E-mail:stock@ 第1页 二○○六年年度报告 葫芦岛锌业股份有限公司 董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 目录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告18 八、监事会报告32 九、重要事项33 十、财务报告40 十一、备查文件71 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号 邮政编码：125003 网址: E-mail:stock@ 第2页 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：高良宾 （三）公司董事会秘书：张正东 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2026114 （总机）、2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：hld_zhangzd@163.com 证券事务代表：文刚 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2026114 （总机）、2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：stock@ （四）公司注册地址: 辽宁省葫芦岛市 公司办公地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码:125003 公司国际互联网网址: 电子信箱:hx@ （五）公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: 公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称:锌业股份 股票代码:000751 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年7月15日 第3页 地点：辽宁省葫芦岛市 企业法人营业执照注册号：2114001100129 税务登记号码：21140312076702X 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路146号家星国际大厦五层 二、会计数据和业务数据摘要 1.本年度公司利润情况 (单位：元) 利润总额 261,708,347.65 净利润 240,805,519.26 扣除非经常性损益后的净利润 115,894,057.97 主营业务利润 506,828,391.97 其他业务利润 -4,846,080.61 营业利润 263,998,343.35 投资收益 529,112.26 补贴收入 - 营业外收支净额 -2,819,107.96 经营活动产生的现金流量净额 272,254,462.17 现金及现金等价物净增加额 188,281,455.92 说明非经常性损益的项目和涉及的金额： (单位：元) 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资等长期资产(含固定/在建/无形)产生的损益 -2,184,787.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,558,835.36 扣除公司处置固定资产损益的各项营业外收支 -634,319.97 以前年度已经计提各项减值准备的转回 118,385,843.93 比较财务报表中会计政策变更对以前会计期间净利润的调整数 0 上述项目的所得税影响金额 3,214,110.04 合计 124,911,461.29 第4页 2．截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：元) 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 6,701,823,552.88 3,438,572,054.90 2,625,550,290.22 净利润 240,805,519.26 6,331,756.96 63,131,974.08 扣除非经常性损益的净利润 115,894,057.97 -10,080,183.08 63,380,473.70 总资产 7,649,615,984.09 6,331,183,785.04 5,386,548,509.81 股东权益（不含少数股东权益） 3,031,700,975.68 2,759,695,456.42 2,763,964,135.28 每股收益 0.22 0.01 0.07 每股收益（注） 0.22 - - 每股净资产 2.73 3.13 3.13 调整后的每股净资产 2.22 2.49 2.35 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.17 0.14 净资产收益率（%） 7.94 0.23 2.28 扣除非经常性损益的净利润为基础计 3.82 -0.37 2.29 算的净资产收益率（％） 3．利润表附表 指标 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 506,828,391.97 16.72 16.71 0.46 0.46 营业利润 263,998,343.35 8.71 8.70 0.24 0.24 净利润 240,805,519.26 7.94 7.94 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 115,894,057.97 3.82 3.82 0.10 0.10 4．报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。 法定公益金 未分配利润 股东权益 项目 股 本(股) 资本公积(元) 盈余公积(元) (元) (元) (元) 期初数 881,098,771 777,132,534.14 236,761,048.88 115,030,833.39 749,672,269.01 2,759,695,456.42 本期 229,034,520 31,200,000 139,111,385.32 240,805,519.26 272,005,519.26 增加 本期 229,034,520 115,030,833.39 24,080,551.93 减少 期末数 1,110,133,291 579,298,014.14 375,872,434.2 0 966,397,236.34 3,031,700,975.68 第5页 资本公积、盈余 公益金转入和 变动 向非流通股东 公积金定向转 全部转入公 本期净利润 公积和未分配 净利润10％提 原因 定向转增 增 积 增加所至 利润及股本增 取所至 加所至 三、股本变动及股东情况 ㈠股份变动情况 1、股份变动情况表 (单位:股) 本次变动增减(+、-) 变动前 变动后 配股 送股 转增股 其他 小计 ⑴有限售条件股份 其中: 国有法人拥有股份 498,531,771 其它 -15,000,000 483,531,771 境内法人拥有股份 35,545,000 其它 15,000,000 50,545,000 外资法人拥有股份 其它 有限售条件股份合计 534,076,771 0 534,076,771 ⑵无限售条件股份 境内上市的人民币普通股 347,022,000 转增股 229,034,520 576,056,520 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其它 无限售条件股份合计 347,022,000 转增股 229,034,520 576,056,520 ⑶股份总数 881,098,771 转增股 229,034,520 1,110,133,291 2、股票发行与上市情况 1997 年6 月,经中国证监会监发字[1997]298、299 号文批准，发行社会公众股9,000 万 股，每股发行价7.42 元，发行后总股本为41,000 万股。 1997 年6 月26 日，本公司流通股9000 万股在深圳证券交易所挂牌上市。 1998 年5 月19 日，本公司实行送红股（每10 股送3 股）和资本公积金转股（每 10 股 转增2 股），送股和转股后，总股本变更为61,500 万股。 1999 年8 月 18 日, 经临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司 字[2000]30号文复审核准，本公司以1999 年12 月31 日总股本61,500 万股为基数，按每10 股配售2 股的比例向全体股东配售62,768,286 股，配股价6.5 元/股。配股后，总股本增至 第6页 677,768,286 股。 2000 年 9 月 18 日,经 2000 年度第一次临时股东大会审议通过，本公司以总股本 677,768,286 股为基数，按每10 股转增3 股的比例实施资本公积金转股，共转增203,330,485 股,转增后总股本增至881,098,771 股。 2006 年3 月22 日，2006 年度第一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流 通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，本公司流通股股本347,022,000 股为基数，向 流通股股东按每10 股转增6.6 股的比例实施资本公积金定向转股，共转增229,034,520 股, 转增后总股本增至1,110,133,291 股。 ㈡主要股东持股情况（截止到2006 年12 月31 日） 1、本公司股东户数161,600 户。 2、本公司前10 名股东持股情况：(单位：股) 股东总数 161600 前10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 葫芦岛锌厂 国有法人股 43.17 479,291,771 479,291,771 382,500,000 颐和银丰实业有限公司 境内法人股 2.07 23,000,000 23,000,000 23,000,000 上海上科科技投资有限公司 境内法人股 1.35 15,000,000 15,000,000 15,000,000 中原证券股份有限公司 流通股 0.59 6,559,422 深圳市中科招商创业投资有限公司 境内法人股 0.49 5,470,000 5,470,000 5,470,000 张鸿雁 流通股 0.29 3,214,842 中华企业股份有限公司 境内法人股 0.26 2,850,000 2,850,000 葫芦岛有色金属集团有限公司 国有法人股 0.21 2,340,000 2,340,000 上海瑞源投资有限公司 境内法人股 0.2 2,250,000 2,250,000 许扣保 流通股 0.19 2,083,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中原证券股份有限公司 6,559,422 A 张鸿雁 3,214,842 A 许扣保 2,083,000 A 谭天硕 2,074,181 A 田勇 2,000,000 A 中国人寿保险股份有限公司－传统 A 1,977,840 －普通保险产品-005L-CT001 深 第7页 上海华亮建筑装饰有限公司 1,779,960 A 陶勇 1,241,755 A 郭晓钰 1,046,200 A 张汉雄 1,028,326 A 注 1：前 10 名股东中，第 1 名为本公司发起人股东, 第8 名为实际控股股东。 注2：颐和银丰实业有限公司、上海上科科技投资有限 公司、深圳市中科招商创业投资有限公司、中华企业股份有 限公司、上海瑞源投资有限公司所持股份，均为受让葫芦 岛锌厂所持的国有法人股。 注 3：公司未知前10 名流通股股东是否存在关联关系； 也未知前10 名流通股股东是否属于《上市公司持股变动信 上述股东关联关系或 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 一致行动的说明 注4：大股东葫芦岛锌厂按原中国有色金属工业总公司 部署，曾于1998 年兼并了沈阳有色金属加工厂，2000 年以 来，沈阳有色金属加工厂债务均由葫芦岛锌厂负连带责任， 为此，葫芦岛锌厂所持锌业股份股权在报告期内仍有 143,500,000 股被司法冻结。葫芦岛锌业股份有限公司关于 铅锌密闭鼓风炉环保治理技术改造项目，所需资金中3.6 亿元由本公司向中国农业银行葫芦岛龙港支行贷款（国家 贴息）解决，由大股东葫芦岛锌厂作担保出质人，用所持 有的锌业股份股权2 亿股作质押担保。葫芦岛锌厂用所持 有的锌业股份股权3900 万股为锌业股份流动资金贷款作质 押。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东：葫芦岛锌厂 法定代表人：高良宾 成立日期：1937年 主营业务范围：生产后勤服务、废旧物资综合利用产品的生产销售等，开展对外贸易。 注册资本：45,761万元 企业类别：国有经济 葫芦岛锌业股份有限公司实际控制人为辽宁省政府国有资产管理委员会，与实际控制人 之间的产权和控制关系如下： 第8页 省国资委 财政部 100% 华 信 长 东 融 达 城 方 葫 资 资 资 资 芦 产 产 产 产 岛 管 管 管 管 锌 理 理 理 理 厂 公 公 公 公 司 司 司 司 63.62% 葫芦岛有色金属集团有限公司 注： 43.39% 56.61% 锌业股份 其他股东 注：葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有的公司的全部股权作为出资的一部分投入葫芦岛 有色金属集团有限公司，因此从产权关系看，公司第一大股东应为集团公司，但是由于质押 冻结等原因股权变更手续尚未办理，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第 一大股东为葫芦岛锌厂。 4、公司其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东葫芦岛锌厂外，本公司没有其他持股10% （含10%）以上的法人股东。 5、公司有限售条件股份可上市交易时间 （单位：股） 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时间 说明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 2007 年4 月9 日 106,051,664 423,785,107 686,348,184 注1、注2 2008 年4 月9 日 55,506,664 368,278,443 741,854,848 注1 2009 年4 月9 日 368,278,443 0 1,110,133,291 注1 第9页 6、公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 持有的有限售 新增可上市交 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 条件股份数量 易股份数量 2007 年4 月9 日 55,506,664 1 葫芦岛锌厂 479,291,771 2008 年4 月9 日 55,506,664 注1 2009 年4 月9 日 368,278,443 2 颐和银丰实业有限公司 23,000,000 2007 年4 月9 日 23,000,000 注2 上海上科科技投资有限 注2 3 15,000,000 2007 年4 月9 日 15,000,000 公司 深圳市中科招商创业投 注2 4 5,470,000 2007 年4 月9 日 5,470,000 资有限公司 5 中华企业股份有限公司 2,850,000 2007 年4 月9 日 2,850,000 注2 葫芦岛有色金属集团有 注2 6 2,340,000 2007 年4 月9 日 2,340,000 限公司 7 上海瑞源投资有限公司 2,250,000 2007 年4 月9 日 2,250,000 注2 8 中国银行上海市分行 1,800,000 2007 年4 月9 日 1,800,000 注2 重庆科星设备清洗有限 注2 9 975,000 2007 年4 月9 日 975,000 公司 上海龙圣科技发展有限 注2 10 530,000 2007 年4 月9 日 530,000 公司 注1、公司持股百分之五以上的唯一非流通股股东葫芦岛锌厂承诺，其持有的非流通股股 份自改革方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占锌业股份股份总数的比例 不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。 注2、参与本次股权分置改革的其他持股百分之五以下的非流通股股东承诺，其持有的非 流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 从公司获 是否在股东单 年初 年末 持股变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日 得报酬总 位或其他关联 持股 持股 原因 额(元) 单位领取 股改10送 高良宾 男 45 董事长 2006.6-2009.6 23400 38844 是 6.6 魏风华 男 47 副董事长 2006.6-2009.6 是 董事、总经 股改10送 郑登渝 男 56 2006.6-2009.6 9360 15538 21029 否 理 6.6 第10页 潘恒礼 男 51 董事 2006.6-2009.6 是 股改10送 袁喜祯 男 54 董事 2006.6-2009.6 28080 46613 是 6.6 牛井坤 男 46 董事 2006.6-2009.6 是 王明辉 男 44 董事 2006.6-2009.6 是 股改10送 金铁山 男 50 董事 2006.6-2009.6 18720 31075 22705 否 6.6 张廷安 男 46 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否 徐武州 男 74 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否 郭宗昌 男 65 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否 监事会主 股改10送 刘静敏 女 52 2006.6-2009.6 44460 73804 是 席 6.6 刘桂甫 男 39 监事 2006.6-2009.6 是 张秋林 男 48 监事 2006.6-2009.6 21600 否 杨文田 男 51 监事 2006.6-2009.6 是 史衍良 男 44 监事 2006.6-2009.6 19889 否 姜洪波 男 41 副总经理 2006.8-2009.8 26296 否 王宝文 男 39 副总经理 2006.8-2009.8 22300 否 高永学 男 38 副总经理 2006.8-2009.8 24233 否 吴英志 男 49 副总经理 2006.8-2009.8 29016 否 任书伟 男 43 副总经理 2006.8-2009.8 28800 否 张俊廷 男 41 财务总监 2006.8-2009.8 19032 否 副总经理、 张正东 男 44 董事会秘 2006.8-2009.8 19280 否 书 ㈡现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 1．董事情况 高良宾,男,汉族,45岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂经营办主任、销售部主任、厂长助理、 副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛 锌厂厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。 魏风华,男,汉族,47岁,大学学历,历任葫芦岛东方铜业公司经理,葫芦岛锌厂质管部主 任、厂长助理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业 股份有限公司副董事长。 郑登渝,男,汉族,56岁,大专学历,历任葫芦岛锌厂厂办副主任、供销实业公司经理、审计 处处长、副总会计师, 葫芦岛锌业股份有限公司董事、财务总监，现任葫芦岛锌业股份有限 公司董事、总经理。 潘恒礼，男，汉族,51岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东山分厂副厂长，葫 第11页 芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长助理兼生产技术部主任、副总工程 师兼技术中心主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦 岛锌业股份有限公司董事。 袁喜祯，男，汉族，54岁，大专学历，高级政工师。历任葫芦岛锌厂公安处长、公安保 卫部主任、厂工会主席等职，现任葫芦岛有色金属集团有限公司党委副书记、葫芦岛锌厂工 会主席、葫芦岛锌业股份有限公司董事。 牛井坤，男，汉族，46岁，大学学历，历任葫芦岛锌厂二冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长 助理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有 限公司董事。 王明辉，男，汉族，44岁， 研究生学历，历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂燃 料处处长、经营办主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、 葫芦岛锌业股份有限公司董事。 金铁山,男,汉族,51岁,大学学历,高级经济师,历任葫芦岛锌厂人事处处长、原料部主任、 经营办公室主任,葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事兼人力资 源部主任。 张廷安，独立董事，男，汉族，46岁，研究生学历，历任东北大学有色系副主任、东北 大学轻研所副所长、东北大学科技处处长、东北大学材料与冶金学院副院长，现任东北大学 材料与冶金学院院长。 徐武州，独立董事，男，汉族，74岁，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工 程师、副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。 郭宗昌，独立董事，男，汉族，65岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、 东北有色金属集团总经理，现已退休。 2．监事情况 刘静敏,女,汉族,52岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂车间党支部副书记、书记、工会主席, 葫芦岛锌厂纪委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事会监事，现任葫芦岛有色金属集团有限 公司党委副书记、纪委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事会主席。 刘桂甫，男，汉族，39岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第三 冶炼厂副厂长、葫芦岛稀贵金属有限公司副经理、葫芦岛锌厂副总调度长等职，现任葫芦岛 有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司监事会监事。 第12页 杨文田，男，汉族,51岁，大学学历，历任葫芦岛锌厂工贸公司经理、葫芦岛锌厂厂长助 理、现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限 公司监事会监事。 史衍良，男，汉族,44岁，大学学历 ，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份工会副主席， 葫芦岛锌业股份监事。 张秋林，男，汉族,48岁，大专学历，现任锌业股份有限公司第四冶炼厂工会主席，葫芦 岛锌业股份监事。 3．高管人员情况 王宝文，男 ，汉族,39 岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌业股份有限公司第一 冶炼厂车间主任、副厂长、厂长等职，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 姜洪波，男 ，汉族,41 岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌业股份有限公司第二 冶炼厂车间主任、副厂长、厂长等职，现任现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 高永学，男，汉族,38 岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东方铜业公司精炼 车间主任、葫芦岛锌厂调度室专区调度、葫芦岛锌业股份公司一冶炼厂三车间主任、葫芦岛 锌业股份公司铅锌冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 吴英志，男，49 岁，满族，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂三分厂副厂长、葫 芦岛锌厂一冶炼厂副厂长，葫芦岛锌厂生产技术处处长、葫芦岛锌厂总调度室调度长、现任 葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 任书伟，男，汉族，43 岁，大专学历，历任葫芦岛锌厂一分厂厂长助理、葫芦岛锌业股 份有限公司有限公司硫酸厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司硫酸厂厂长、现任锌业股份有 限公司电解铜厂厂长，锌业股份有限公司副总经理。 张俊廷，男，汉族，41岁，大学专科学历，历任葫芦岛锌厂财务科长、财务处副处长、 处长等职。现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。 张正东、男、汉族、44岁，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、葫芦岛 锌厂电力分厂党总支书记、葫芦岛锌厂财务部副主任、葫芦岛锌厂监察部主任、葫芦岛锌厂 经营办副主任、葫芦岛锌业股份公司证券部主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 ㈢年度报酬情况 1．公司董事、监事的报酬，依据《辽宁省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》 第13页 的规定发放，按月付基薪和月奖金。 2．公司总经理、副总经理以及财务总监和董事会秘书的报酬，依据《葫芦岛锌业股份 有限公司工资管理标准》的规定发放，按月付基薪和月奖金。 3．现任公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员的年度报酬合计为28.418 万元。 ㈣在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司第五届董事会、监事会选举产生，董事王尚绵、吴明观，独立董事魏仁 田、周景祯、乔丕先、齐立荣、监事王兴奎、赵景文等离任；同时聘任新的高管团队，副总 经理梁成厚离任。独立董事杨鸿儒先生因病去世，公司现任独立董事三人，另一名独立董事 正在酝酿补选过程中。 ㈤公司员工情况 公司共有员工11638人，其中生产人员8142人，销售人员36人，技术人员1191人，财务 人员76人，行政人员678人，其他人员1515人。大专以上文化程度的2,392人，初高中以上文 化程度的9246人。退休人员1000人。 五、公司治理结构 ㈠公司治理情况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》，《信息披露及信息保密制度》和《锌业股份投资者关系管理制度》《战略发展委 员会实施细则》、《募集资金管理和使用办法》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名 委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等规范性文件。不断完善公司治理结构，规范 公司运作。公司董事会认为目前公司的治理结构情况基本符合中国证监会的相关要求。 2、报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会 议事规则》和《公司监事会议事规则》明确股东大会、董事会和监事会的相关职能和责任， 按规则开好“三会”。 3、报告期内，公司严格执行《公司信息披露管理制度》。公司董事会秘书专职负责信息 披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准 第14页 确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有 平等机会获得公司所公告的全部信息。 4、报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证 监发（2005）120 号】要求，对外担保，严格执行股东大会审核程序。对公司以往年度和报 告期内对外担保情况进行了全面清理，切实降低了经营风险。 5、报告期内，公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证 监发（2004）118 号】规定，在审议表决股改方案和实施定向增发方案表决中，严格执行了 现场投票表决和互联网与证券交易网络投票表决相结合的制度，维护了公司特别是中小股东 的利益。 6、报告期内，公司按照中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》 和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，重新修订了《公司投资者关系管理制 度》，并设立了专门与投资者联系沟通的邮箱和电话，耐心接待投资者的来访，切实保证了 公司与投资者联系沟通的渠道畅通，公司的投资者关系管理工作规范正常。 7、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加 董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能 亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公 共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记 录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为， 未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。 ㈡独立董事履行职责情况 公司董事会独立董事能够勤勉尽责，认真行使职权，检查指导公司工作，帮助公司正确 决策，维护了公司和广大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。报告 期内公司三名独立董事均对公司涉及有关重大关联交易、对外担保、非公开发行、高级管理 人员的任免、薪酬等事项在进行客观判断后均发表了独立意见。 1、报告期内独立董事参加董事会情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 会次数 张廷安 8 8 0 0 徐武州 8 8 0 0 郭宗昌 8 8 0 0 第15页 杨鸿儒 8 3 1 4 病故 魏仁田 6 6 0 0 换届离任 周景祯 6 6 0 0 换届离任 乔丕先 6 6 0 0 换届离任 齐立荣 6 6 0 0 换届离任 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 ㈢公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品，以及硫酸、镉、铟、硫酸铜 等综合利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东葫芦岛锌厂不存在相同和 相近的业务。 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董 事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设 立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系；辅助生产系统和配套设施在报告期内由于 以资抵债已全部移交到本公司，并过户完毕。商标、专利技术等无形资产仍由控股股东拥有。 本公司与其分别签订了相应的《使用协议》或《使用许可合同》；本公司拥有独立采购和销售 系统，但部分锌精矿进口和锌制品的出口等业务，仍通过葫芦岛锌厂进出口总公司，也相应 签订了《协议》。 机构方面：本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全 独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构，机构下设19个直属分厂和11个职能部门。 财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得 了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。 ㈣对管理层人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会根据公司的经营情况, 对公司高级管理人员在2006 年度的工作和 经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟 尽快推出管理层股权激励办法。 第16页 六、股东大会情况简介 报告期内，公司先后召开了2005 年年度股东大会和五次临时股东大会。 2006 年 2 月 17 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会通知。 2006年3月22日，公司2006年第一次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3617人，代 表股份540,064,438股，占公司总股本的61.29％。符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议决议公告于3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2006 年 4 月 26 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2006 年第二次临时股东大会通知。 2006年5月26日，公司2006年第二次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3人，代表 股份502,300,371股，占公司总股本的45.25％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 议合法有效。会议决议公告于5月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2006 年 4 月 28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2006 年第三次临时股东大会通知。 2006年5月29日，公司2006年第三次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3人，代表 股份23,024,275股，占公司总股本的2.07％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 合法有效。会议决议公告于5月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2006 年 5 月 25 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2005 年年度股东大会通知。 2006 年6 月26 日，公司2005 年度股东大会如期召开，出席会议的股东4 人，代表股份 479,427,726 股，占公司总股本的43.19％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合 法有效。会议决议公告于 6 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2006 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2006 年第四次临时股东大会通知。 第17页 2006年10月26日，公司2006年第四次临时股东大会如期召开，出席会议的股东10人，代 表股份480,560,671股，占公司总股本的43.29％。符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议决议公告于10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2006 年 11 月 9 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登了关于召开2006 年第五次临时股东大会通知。 2005年11月24日，公司2006年第五次临时股东大会如期召开，出席会议的股东423人，代 表股份493,687,349股，占公司总股本的44.47％。符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议决议公告于11月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2006 年是公司重振雄风的起步之年，也是全体员工团结奋斗、攻坚克难，各项工作取得 突破性进展的一年。在这一年里，新一届董事会面对有色金属市场锌价格一路攀升、高位震 荡的有利时机和 “流动资金紧缺、原燃料采购量满足生产需要难度较大”的不利因素共存的 生产经营形势，解放思想，群策群力，公司生产经营呈现良好发展势头。 1、报告期内经营情况： 实现主营业务收入6,701,823,552.88 元，同比增长94.90％；实现主营业务利润 506， 828，391.97 元，比去年同期增加237，543，645.5 元，同比增长88.21％。实现净利润 240， 805，519.26 元，同比增长3703.14％。 2、报告期内公司主营业务经营状况： 报告期内公司主营业务收入67 亿元，其中按地区分布情况如下：东北地区占34 亿元（含 出口额 5.70 亿元）占50.75％；华北地区占29 亿元占43.28％、华东地区占4 亿元占5.97 ％；市场占有情况基本与2005 年度相同. 报告期内主营业务收入构成情况： 单位（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 润率（%） 减（%） 减（%） 增减（%） 锌 441,062.66 404,408.2 8.31 101.14 94.04 3.35 第18页 热镀锌 174,884.11 163,311.76 6.62 195.05 145.69 18.76 硫酸 8,490.21 9,915.48 -16.79 -41.24 -3.86 -45.4 对比分析： ⑴本公司主产品锌的营业收入比上年同期增长幅度较大，主要原因是锌产品售价比去年 大幅度提高及销售量增加所致。 ⑵本公司主产品锌的主营业务成本大幅增长的主要原因是锌精矿价格比上年大幅提高。 ⑶硫酸营业收入下降，主要原因是：硫酸价格降低； 报告期内公司前 5 名供应商合计采购金额为 2,632,729,335.91 元，占总采购额比例为 41.33%；前5 名客户销售额合计为1,894,064,301.68 元，占总销售额比例为28.26%。 3、报告期内公司资产构成情况： 截至报告期末，公司总资产为 7,649,615,984.09 元, 比上年度同期增加 1,318,432,199.05 元，增长 20.82％。增加额的构成包括：无形资产增加 987,826,062.50 元、长期投资增加 77,464,454.34 元、固定资产增加 480,300,732.37 元、流动资产减少 227,159,050.16 元。 其中应收帐款 602,620,198.41 元，占总资产 7.88 ％，期末余额比期初余额降低 1,364,087,881.53 元,主要原因是控股股东实施“以资抵债”资金占用减少。详见附注“六、 2.(8)”。 存货1,719,629,635.11 元占总资产22.48％；期末余额比期初余额增加828,529,029.88 元，主要原因：（1）锌精矿采购价格大幅度上涨及储量增加；（2 ）库存产品成本大幅度上涨; (3)集团公司以资抵债转入辅助材料; （4 ）存货跌价准备期末比期初减少主要是本期领用转回。 长期股权投资为 100,337,503.34 元，占总资产 1.31％；期末余额比期初余额增加 77,464,454.34 元，主要原因是本期新设了葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公司及葫芦岛 有色金属销售有限公司并对锦州市商业银行追加投资所致。 固定资产净值合计2,206,579,205.78 元，占总资产 30.70％；(1)公司无融资租赁固定 资产；控股股东“以资抵债”(详见本附注六、2.(8))带入15,251 万元资产被本公司借款抵 押。 在建工程金额为 93,859,650.78 元，占总资产 1.22％；在建工程期末比期初减少 492,497,038.58 元，主要原因是，东山污水处理改造及ISP 密闭鼓风炉及锌合金工程项目转 固定资产所致。 第19页 短期借款余额2,489,496,472.90 元，占总资产32.55％。期末较期初增加684,951,975.00 元，主要原因是补充流动资金。 本期无形资产余额 997,726,886.31 元，占总资产 13.04 ％。期末较期初增加 987,826,062.50 元，主要原因是控股股东“以资抵债”偿还所欠公司债务所形成的土地使用 权。详见附注“六、2.(8)”。部分土地在“以资抵债”进入本公司时即被抵押。 4、报告期内公司三费（营业费用、管理费用、财务费用）一税（所得税）及现金流量同 比分析： （1）三费一税对比分析 单位：万元 年 度 2006 年度 2005 年度 增减比例（％） 管理费用 177 13,472 -98.69 财务费用 20,686 6,784 204.92 营业费用 2,935 1,438 104.10 所得税 2,090 3,131 -33.25 ① 管理费用 本年度管理费用比上年度发生额减少 13,295 万元，主要原因是转回计提的坏账准备 12,344 万元及存货跌价准备2,143 万元所致。 ② 财务费用 本年财务费用比上年同期增加13,902 万元，主要原因是由于流动资金紧缺、短期贷款余 额上升、承兑汇票增加、贷款利率上升几个方面引起的企业筹资成本增加。 ③ 营业费用 营业费用本年比上年同期增加1,497 万元，主要原因是采购运费增加所致。 ④ 所得税 本期比上年同期所得税减少10,407,847.17 元，主要原因是：根据财政部、国家税务总 局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字［1994］001 号)的规定，经葫芦岛地方 税务局龙港分局2006 年6 月15 日葫地税龙发(2006)14号《关于葫芦岛锌业股份有限公司免 征企业所得税的批复》同意免征本公司电收尘资源综合利用产品企业所得税，免征金额 24,158,462.00 元。 ⑵、现金流量对比分析 项 目 2006 年 2005 年 增减比例（％） 第20页 经营活动产生的现金流量净额 27,225.45 15,052.75 80.87 投资活动产生的现金流量净额 -42,797.73 -33,758.54 26.78 筹资活动产生的现金流量净额 34,424.73 24,270.70 41.84 汇率变动对现金的影响 -24.29 68.83 -135.29 现金及现金等价物净增加额 18,828.15 5,633.74 234.20 经营活动的现金流量净额比去年增加，主要由于本年实现的净利润增加所致。 投资活动引起的现金流量净额比去年降低，主要由于今年铅锌密闭鼓风炉工程接近交付， 大型设备和工程结算，全部集中入帐，引起今年现金流出较大。 筹资活动引起的现金流入比去年增加，主要由于今年生产用原材料价格大幅度上涨，生 产资金占用增加，需借入银行借款补充流动资金。 5、报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： （1）公司参股的葫芦岛港口开发有限公司，经营业务范围：港口运输；注册资本：9515 万元；投资额 10,00万元，占被投资公司注册资本比例 10.51% ； 投资期限（从2000年6月 起）25年。 （2）公司参股的中国平安保险股份有限公司，经营范围为：金融保险；注册资本：61.95 亿元；资产规模：3,587.80 亿元；净利润：41.62 亿元。公司参股投资2,873,049.00 元，占 被投资公司注册资本比例0.0321%；报告期内，收取中国平安保险公司的分红款1,064,657.92 元。 （3）公司参股的锦州市商业银行，公司初始投资额10,00万元，本期追加投资额20,00万 元，共计投资3,000万元，占被投资公司注册资本比例2.03%。 （4）公司控股的葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司，主要业务：有色金属销售、 代理