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华天酒店集团股份有限公司 二○一一年度报告 二○一二年三月 1 目 录 第一章 重要提示……………………………………………… 3 第二章 公司基本情况………………………………………… 4 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第四章 股本变动及股东情况………………………………… 9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 13 第六章 公司治理结构………………………………………… 20 第七章 股东大会简介………………………………………… 36 第八章 董事会报告…………………………………………… 38 第九章 监事会报告…………………………………………… 57 第十章 重要事项……………………………………………… 60 第十一章 财务报告…………………………………………… 76 第十二章 备查文件目录……………………………………… 77 2 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司第五届董事会第六次会议审议了 2011 年度报告正文及摘 要。参加本次董事会会议的董事共9 人。参加董事会的全部董事一致 同意此报告。 天健会计师事务所 (特殊普通合伙)对本公司 2011 年度财务报 告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。 公司董事长陈纪明先生、财务总监夏建春先生及财务经理石笑峰 女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二章 公司基本情况 公司法定中文名称:华天酒店集团股份有限公司 英文名称: HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD. 公司法定代表人: 陈纪明 公司董事会秘书: 刘胜 公司证券事务代表:黄建庸 联系地址:长沙市解放东路300 号本公司董事会秘书室 电 话:073180928,80889 传 真:073184442270 电子信箱:huatianzqb@163.com 公司注册地址:长沙市解放东路 300 号 办公地址:长沙市解放东路300 号本公司贵宾楼五楼 邮政编码:410001 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:resv@ 公司信息披露报纸:•证券时报‣ 登载公司年报网址: 公司年度报告备臵地点:公司贵宾楼五楼董事会秘书室 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:华天酒店 公司股票代码:000428 公司变更注册登记日期:二0 一一年五月六日 注册地点:湖南长沙 企业法人营业执照注册号:430000000002373 税务登记号码:430102616770177 公司聘请的会计师事务所名称:天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址:浙江省杭州市西溪路128 号9 楼 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 单位:元 营业利润 176,369,943.26 利润总额 171,614,138.30 归属于上市公司股东的净利润 117,861,652.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,664,654.14 经营活动产生的现金流量净额 500,126,697.95 报告期非经常性损益项目: 单位:元 项 目 金 额 1、非流动资产处臵损益 49,036,611.34 2、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 2,238,400.00 持续享受的政府补助除外 3、除上述项目之外的其他营业外收支净额 -2,048,677.59 小 计 49,226,333.75 减: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 12,229,189.58 减: 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 199,853.86 合 计 37,196,998.03 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:元 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 营业总收入(元) 1,565,024,277.58 1,373,663,642.57 13.93% 1,270,558,477.82 营业利润(元) 176,369,943.26 116,521,768.95 51.36% 86,101,696.94 利润总额(元) 171,614,138.30 171,775,133.85 -0.09% 178,999,778.75 归属于上市公司 股东的净利润 117,861,652.17 136,017,915.96 -13.35% 154,432,751.61 (元) 归属于上市公司 股东的扣除非经 80,664,654.14 84,006,981.42 -3.98% 71,763,387.96 常性损益的净利 润(元) 经营活动产生的 现金流量净额 500,126,697.95 431,019,526.80 16.03% 579,898,582.38 (元) 5 续上表 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 (%) 资产总额(元) 5,516,862,015.88 4,559,850,681.98 20.99% 3,912,280,751.17 负债总额(元) 3,784,070,413.72 3,006,080,900.49 25.88% 2,452,690,428.53 归属于上市公司 股东的所有者权 1,511,138,348.12 1,393,276,695.95 8.46% 1,294,221,267.17 益(元) 总股本(股) 718,926,000.00 553,020,000.00 30.00% 553,020,000.00 注:1、报告期公司营业收入比上年增加,主要是因为报告期酒店服务业收入、房地产 收入及华天光电惯导的收入增加,其中酒店服务业收入的增加系子公司北京北方华天臵业有 限公司世纪华天大酒店、湖南国际金融大厦有限公司潇湘华天大酒店及长春华天酒店管理公 司长春华天大酒店本年业务进入成熟期,本期较上期收入有稳定的增长,同时报告期内新开 的星沙华天大酒店、湘潭华天大酒店及益阳银城华天大酒店增加了 3183.96 万元营业收 入。 2、报告期内的营业利润大幅增加的原因:报告期内投资收益为5605.96 万元,而上年 同期为73.83 万元。 3、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降了1815.62 万元,主要是因为报告 期公司非经常性损益下降1481.39 万元及财务费用增长、新开业酒店亏损等因素的影响;归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降了334.23 万元,主要是尚处于培 育期的三家新开酒店合计亏损了1716.56 万元。剔除新开酒店亏损、财务费用增长等影响因 数后,公司经常性损益增长1680 万元,增长13.06%。 4、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期有所增加,主要是因为报告期公 司营业收入增长、前期房地产存货实现销售的原因。 5、报告期公司总资产比去年较大幅度增长,主要是因为报告期公司增加投资、实现利 润及负债有所增加的原因所导致。 2、主要财务指标 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 (%) 基本每股收益(元/股) 0.16 0.25 -36.00% 0.26 用最新股本计算的每股 0.16 0.19 -15.79% 0.20 收益 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 0.16 0.25 -36.00% 0.26 扣除非经常性损益后的 0.11 0.15 -26.67% 0.11 基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后用 0.11 0.12 -8.33% 0.08 最新股本计算的每股收 6 益 (元/股) 加权平均净资产收益率 8.12% 10.20% -2.08% 10.92% (%) 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.55% 6.30% -0.75% 4.79% (%) 每股经营活动产生的现 0.70 0.78 -10.26% 1.05 金流量净额(元/股) 本年末比上年末增 2011 年末 2010 年末 2009 年末 减(%) 归属于上市公司股东的 2.10 2.52 -16.67% 2.34 每股净资产(元/股) 资产负债率(%) 68.59% 65.92% 2.67% 62.69% 注:1、每股收益下降主要是因为公司在2011 年3 月18 日实施2010 年度的权益分配方案时, 将总股本从553,020,000 股,增至718,926,000 股,摊薄了基本每股收益,导致基本每股收益 下降。扣除非经常性损益后用最新股本计算的每股收益2011 年相对2010 年只下降了0.01 元, 主要是因为报告期内新开酒店较多,开办费增加,而新开酒店尚处于培育期。 2、净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率下降的主要原因为报告期内新开 业酒店较多,而新开业酒店处于培育期带来亏损导致公司净资产增加速度大于净利润增加的速 度。 3、归属于上市公司股东的每股净资产减少、每股经营活动产生的现金流量净额减少主要 是因为公司股本总额的增加; 3、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处臵损益 49,036,611.34 -997,503.34 -445,776.57 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 0.00 46,602,067.03 42,979,158.99 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 2,238,400.00 0.00 0.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期 0.00 0.00 4,604,364.85 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 0.00 0.00 49,193,748.74 产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -2,048,677.59 -1,581,497.79 1,467,054.26 支出 债务重组损益 0.00 11,230,299.00 0.00 7 所得税影响额 -12,229,189.58 -3,186,424.29 -12,553,756.60 少数股东权益影响额 199,853.86 -56,006.07 -2,575,430.02 合计 37,196,998.03 - 52,010,934.54 82,669,363.65 8 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+ ,- ) 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 36,469,350 6.59% 10,940,805 -47,410,155 -36,469,350 0 0.00% 1、国家持股 2 、国有法人持股 36,469,350 6.59% 10,940,805 -47,410,155 -36,469,350 0 0.00% 3 、其他内资持股 其中:境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4 、外资持股 其中:境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 516,550,650 93.41% 154,965,195 47,410,155 202,375,350 718,926,000 100.00% 1、人民币普通股 516,550,650 93.41% 154,965,195 47,410,155 202,375,350 718,926,000 100.00% 2 、境内上市的外资 股 3 、境外上市的外资 股 4 、其他 三、股份总数 553,020,000 100.00% 165,906,000 0 165,906,000 718,926,000 100.00% 注: 1、2011 年3 月29 日本公司实施了2010 年度权益分配方案,以553,020,000 股为基数, 以 资本公积向全体股东每10 股转增3 股,公司总股本由553,020,000 股增加至718,926,000 股。 2、本次变动前的36,469,350 股的控股股东华天实业控股集团股份有限公司所持的限售股, 系因股权分臵改革而锁定部分。华天集团于 2009 年 5 月 12 日承诺对其所持有的本公司 24,312,900 股(后由于权益分配,增至36,469,350股)两年内不减持。报告期内实施2010 年 度权益分配方案后,华天实业控股集团股份有限公司所持有的流通股锁定部分由 36,469,350 股增加至47,410,155 股。上述股份于2011 年5 月19 日全部解除限售。 限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 9 股权分臵限售 股,华天集团 华天实业控股 36,469,350 47,410,155 10,940,805 0 承诺延长限售 2012-05-19 集团有限公司 期至2011 年5 月12 日。 合计 36,469,350 47,410,155 10,940,805 0 - - 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年内本公司发行股票情况 2008年2月1日,中国证券监督管理委员会证监许可[2008]175号文核准本公 司非公开发行股票。2008年2月28日至3月6日,公司以非公开发行股票的方式向4 家特定投资者发行股票2300万股,占公司股份总数的6.24%,其中华夏基金管理 有限公司认购1100万股;瑞士银行(UBS AG)认购600万股;红塔证券股份有限公 司认购400万股;东吴证券有限责任公司认购200万股。发行价15.68元/股。2008 年3 月17日,公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市,限售期一年。 2、公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 (一)截止2011 年12 月31 日,公司股东总数为51,660 户。本年度报告公布日 前一个月末的公司股东总数为51,516 户。 (二)持有本公司5%以上股份股东情况 1、持有公司5%以上股份的股东1 户,为华天实业控股集团有限公司。 华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)期初持有本公司股份 251,259,750 股,其中214,790,400 股为无限售条件流通股,36,469,350 股为限 售流通股。报告期内,2011 年3 月29 日本公司实施了2010 年度权益分配方案, 以总股本553,020,000 股为基数,以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股,公 司总股本由 553,020,000 股增加至 718,926,000 股。华天集团持股由 251,259,750 股增加至 326,637,675 股,其中有限售条件流通股47,410,155 股, 无限售条件流通股279,227,520股。2011年5月19 日限售条件流通股47,410,155 股解除限售。报告期未,华天集团持有本公司股份 326,637,675 股,全部为无限 售流通股,占本公司总股本的45.43%。 2、持股质押、冻结所持股份质押或冻结情况:报告期末,华天集团持有本 公司股份质押、冻结 122,080,000 股,占华天集团持有本公司股份的 37.37%, 占本公司总股本的 16.98%,华天集团持股质押、冻结部分全部为银行贷款质押 冻结。 (三)截止2010 年12 月31 日 10 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 2011 年末股东总数 51,660 本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,516 前10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 (% ) 数量 量 华天实业控股集团有限公司 国有法人 45.43% 326,637,675 0 122,080,000 通用资产管理公司-GEAM 信 境外法人 1.18% 8,491,678 0 0 托基金中国A股基金 广西君合投资有限公司 境内非国有法人 0.80% 5,785,000 0 0 黄兆京 境内自然人 0.65% 4,700,740 0 0 谢定英 境内自然人 0.57% 4,117,242 0 0 林学灿 境内自然人 0.43% 3,111,271 0 0 江苏久盛投资管理有限公司 境内非国有法人 0.39% 2,794,749 0 0 通用电气资产管理公司- GEAM 信托基金中国A 股基金 境外法人 0.38% 2,759,855 0 0 II 沈国祥 境内自然人 0.36% 2,570,200 0 0 沈长胜 境内自然人 0.36% 2,557,500 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华天实业控股集团有限公司 326,637,675 人民币普通股 通用资产管理公司-GEAM 信托基金中国A股基金 8,491,678 人民币普通股 广西君合投资有限公司 5,785,000 人民币普通股 黄兆京 4,700,740 人民币普通股 谢定英 4,117,242 人民币普通股 林学灿 3,111,271 人民币普通股 江苏久盛投资管理有限公司 2,794,749 人民币普通股 通用电气资产管理公司-GEAM信托基金中国A股基 2,759,855 人民币普通股 金II 沈国祥 2,570,200 人民币普通股 沈长胜 2,557,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司第一大股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股东无关联关系,未知其他股东是否 动的说明 存在关联关系。 (四)控股股东情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东情况 控股股东名称:华天实业控股集团有限公司 法定代表人:陈纪明 成立日期:一九九二年十一月十八日 11 经营范围:旅游、房地产、新材料加工、信息网络、生物制药、环保等 注册资本:500,000,000 元 股权结构:国有独资 (五)本公司国有法人股持股单位为华天实业控股集团有限公司,该公司原系军 队企业。1998 年11 月20 日中共广州军区委员会以(1998 )广党字第15 号文件 批复,整体移交给湖南省人民政府。根据•湖南省人民政府关于省国资委履行出 资人职责有关问题的通知‣[湘政发„2004‟16号],由湖南省国资委履行 其出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下: 湖南省国有资产监督管理委员会 100% 华天实业控股集团有限公司 45.43% 华天酒店集团股份有限公司 12 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况: (一)基本情况 年 是否在股 变 报告期内从公 末 东单位或 性 年 年初持股 动 司领取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 其他关联 别 龄 数 原 总额(万元) 股 单位领取 因 (税前) 数 薪酬 陈纪明 董事长 男 52 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 吴莉萍 董事、总经理女 43 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 32.46 否 刘岳林 董事 男 43 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 李征兵 董事 男 42 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 胡小龙 独立董事 男 55 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 5.00 否 彭光武 独立董事 男 65 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 5.00 否 伍中信 独立董事 男 45 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 5.00 否 戴晓凤 独立董事 女 51 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 5.00 否 王舜良 独立董事 男 62 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 2.50 否 郭敏 监事会主席 女 45 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 潘小青 监事 女 44 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 吴冰颖 监事 女 41 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 0.00 是 李萱 监事 女 48 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 15 否 袁翠玲 监事 女 49 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 15 否 刘胜 董事会秘书 男 44 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 17.18 否 钟巧萍 财务总监 女 36 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 18.20 否 胡代成 副总经理 男 56 2011 年06 月14 日2014 年06 月13 日 0 0 22.30 否 赵立华 独立董事 男 70 2011 年06 月14 日2011 年06 月30 日 0 0 2.50 否 孟京 董事 男 42 2008 年06 月14 日2011 年06 月13 日 0 0 7.00 是 刘纪任 监事会主席 男 56 2008 年06 月14 日2011 年06 月13 日 0 0 0.00 是 合计 - - - - - 0 0 - 152.14 - 注:1、公司暂未实施股权激励,上述人员未持有本公司的股票期权及被授予限制性股票。 2、报告期内公司董事会进行了换届选举。2011 年6 月13 日2011 年第三次临时股东大 会上通过了 •关于公司第四届董事会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案‣,选举陈 纪明先生、刘岳林先生、吴莉萍女士、李征兵先生为公司第五届董事会董事;赵立华先生、 戴晓凤女士、胡小龙先生、伍中信先生、彭光武先生为公司第五届董事会独立董事;自本次 股东大会决议之日起计,任期三年。公司第四届董事会董事孟京先生、郭敏女士于2011 年 6 月13 日起任期届满,不再担任公司董事职务。 3、报告期内公司监事会进行了换届选举。2011 年6 月13 日2011 年第三次临时股东大 会上通过了•关于公司第四届监事会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案‣,选举郭 13 敏、潘小青、吴冰颖为公司第五届监事会监事,自本次股东大会决议之日起计,任期三年。 上述三名监事与公司第二届第二十四次职工代表大会选举产生的职工监事李萱女士、袁翠玲 女士二人共同组成公司第五届监事会。第四届监事会主席刘纪任先生,于 2011 年 6 月 13 日起任期届满,不再担任公司监事会主席职务。 4、公司董事会于 2011 年 6 月 30 日收到独立董事赵立华先生递交的书面辞职申请。 赵立华先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务。鉴于赵立华先生的辞职未导致公司董 事会人数低于法定最低人数要求,也未导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三 分之一,根据相关规定,赵立华先生的辞职申请自送达董事会时生效。赵立华先生辞职后将 不在公司工作和担任公司的任何职务。公司并于2011 年7 月19 日的2011 年第五次临时股 东大会上通过了 •关于更换独立董事的议案‣,选举王舜良先生为本公司第五届董事会独立 董事,自股东大会决议之日起计,任期三年。 5、2012 年2 月24 日,经董事长提名,公司第五届董事会2012 年第一次临时会议审议 通过聘任夏建春先生为华天酒店集团股份有限公司财务总监。因公司内部人员工作调整,原 财务总监钟巧萍女士调任公司其他岗位。 (二)董事、监事在股东单位任职情况 是否在公司领 姓名 单位 职务 任职期间 取薪酬 董事长、法人代表、党 陈纪明 华天实业控股集团有限公司 2010 年至今 否 委书记 李征兵 湖南国际金融大厦有限公司 总经理 2007 年至今 否 郭 敏 华天实业控股集团有限公司 副总裁、党委委员 2004 年至今 否 刘岳林 华天实业控股集团有限公司 副总裁、党委委员 2006 年至今 否 吴冰颖 华天实业控股集团有限公司 财务部经理 2009 年至今 否 省政府外派监事会三办 潘小青 华天实业控股集团有限公司 2005 年至今 否 副主任 (三)董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事及独立董事 陈纪明,男,1960 年 9 月生,中共党员,研究生结业,经济师。曾任湖南 华天文化娱乐发展有限公司总经理、紫东阁华天大酒店总经理、华天酒店董事长、 总经理;华天实业控股集团有限公司副总经理、常务副总经理、党委委员、董事、 副董事长、总裁,本公司二届、三届、四届董事会董事长。现任华天实业控股集 14 团有限公司董事长、法人代表,党委书记,本公司董事长。 吴莉萍,女,1969 年7 月生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。1991 年 7 月进入湖南华天大酒店工作,历任常德华天大酒店人力资源部经理,华天酒店 人力资源部经理、人力资源总监、副总经理,湖北华天大酒店总经理,北京世纪 华天大酒店总经理,现任本公司董事、总经理。 刘岳林,男,1969 年 7 月出生,硕士研究生,经济师,中共党员。曾任华 天酒店客房部、娱乐部主管;株洲华天大酒店娱乐部经理、总经理助理;湖南华 天文化娱乐发展有限公司总经理;益阳华天大酒店总经理;华天实业控股集团有 限公司总裁助理兼郴州华天大酒店总经理、党总支书记;现任华天实业控股集团 有限公司党委委员、副总裁,本公司董事。 李征兵,男,1970 年 12 月出生,本科学历,中共党员。曾任华天酒店保 安部秘书、主管;紫东阁华天大酒店保安部经理;华天酒店保安部经理、人力资 源部经理、总办主任;衡阳华天大酒店总经理;华天酒店行政总监兼总办主任、 驻店总经理;常德华天大酒店总经理;现任潇湘华天大酒店总经理,本公司董事。 胡小龙,男,1957 年7 月生,中共党员,湖南大学EMBA,高级会计师,注 册会计师。1975 年参加工作,曾任湖南省建材机械厂财务科长、副总会计师, 中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主任会计,湖南省会计师事务所部主 任、湖南省国有资产投资经营总公司总经理等职。现任湖南财信投资控股有限责 任公司董事、总裁,湖南省联合产权交易所董事长,并出任了财富证券有限公司、 湖南省信托投资有限责任公司董事。同时担任了长江流域产权交易共同市场副理 事长、湖南省财政学会理事、湖南省会计学会理事、湖南省总会计师协会理事、 湖南省产权交易协会会长。现任本公司第五届董事会独立董事。 彭光武,男,1947 年 5 月出生,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任 湖南经济委员会科长、副处长;湖南省邵阳市新宁县副县长、县委书记;湖南省 标准局副局长、党组副书记;湖南经济管理干部学院副院长、院长;中南林业科 技大学副校长、党委副书记,湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。现任本 公司独立董事。 伍中信,男,1966 年 8 月生,全国政协委员,中国致公党中央委员、湖南 省委副主委,中国注册会计师资深会员,博士后,湖南大学工商管理学院博士生 导师。湖南省财务学会会长,湖南省会计学会名誉会长,中国会计学会理事,曾 任湖南大学会计学院院长,湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事,电广传媒 股份有限公司独立董事;本公司第二届、第三届董事会独立董事。1998 年至今 15 任湖南大学会计学院院长,教授,博导,湖南财政经济学院院长。现任本公司独 立董事。 王舜良,男,1950 年 10 月生,研究生学历,曾任湖南省旅游局办公室副 主任、法规处副处长;湖南省旅游装潢总公司总经理、法人代表;湖南省旅游局 办公室主任、行业管理处长、副巡视员、机关党委书记,现任湖南省旅游协会副 会长兼秘书长;湖南省旅游学会副会长;中国国际商务职业资格考评委员会专家 委员;中国高级礼仪礼宾资格考评委员会专家委员、培训师;中国 CQC 质量管 理体系专业评定员。现任本公司独立董事。 戴晓凤,女,1960 年 8 月生,中国民主同盟盟员,毕业于复旦大学经济学 院,获经济学博士学位。现为湖南大学金融与统计学院教授,湖南大学资本市场 研究中心主任,湖南省政协九届、十届常务委员,民盟湖南省委常务委员,民盟 湖南省经济委员会主任。主要研究领域:资产证券化、组合管理、风险投资、金 融衍生工具。近年来在•世界经济‣、•国际金融研究‣等刊物上发表论文近 60 余篇,出版专著和教材共5 部,承担教育部、中国人民银行、湖南省社科基金、 湖南省自然科学基金等课题 10 余个,先后获得湖南省社科联、省社科规划办公 室等省部级及各类学会优秀科研究论文奖8 项。现任本公司独立董事。 2、监事 郭 敏,女,1967 年 3 月生,中共党员,研究生结业,律师,经济师。曾 任华天酒店办公室副主任、湖南华天文化娱乐发展有限公司总经理助理、华天酒 店办公室主任、人事培训部经理;华天实业控股集团有限公司人力资源部经理、 办公室主任、总经理助理、党委委员,本公司第四届董事会董事。现任华天实业 控股集团有限公司党委委员、副总裁、本公司监事会主席。 潘小青,女,1968 年 9 月生,本科学历,高级会计师、注册会计师。曾在 省二轻局、二轻工业公司工作;2002 年1 月任省政府派驻监事会监事;2005 年 9 月至今任省政府外派监事会三办副主任,现任本公司监事。 吴冰颖,女,1971 年 6 月生,中共党员,本科学历,会计师。曾任华天酒 店职员;株洲华天大酒店任会计主管、财务部副经理;紫东阁华天大酒店财务部 经理、总经理助理; 华天实业控股集团有限公司审计部经理;2009 年至今任华 天实业控股集团有限公司计划财务部经理,现任本公司监事。 李萱,女,1964 年 11 月生,大专学历,中共党员。1987 年 9 月进入华天 酒店工作。历任华天酒店餐饮部主管、行管部主管、餐饮部经理助理、行管部经 理,华天家园物业管理有限公司总经理。现任华天物业副总经理、本公司职工监 事。 16 袁翠玲,女,1963 年1 月生,大学本科学历。1991 年2 月进入华天酒店, 历任财务部员工、财务成本组副主管、主管、审计部经理、采购部经理,现任本 公司投资审核监督部经理、本公司职工监事。 3、高级管理人员 胡代成,男,1956 年12 月生,研究生学历,1974 年参加工作,历任战士、 班长、会计、助理员、副团职助理员、华天酒店副总经理兼财务部经理等职,现 任本公司副总经理。 刘胜,男,1968年10月生,本科。1992年毕业于湖南财经专科学校财政金融 系,1996年函授毕业于中南财经政法大学会计专业,经济师职称。1992年分配在 交通银行长沙分行国际业务部任外汇交易员。1993年至1996年于交通银行长沙分 行证券部(现海通证券)工作,曾任上海、深圳交易所“红马甲”国债交易市场 交易员,业务科科长等职务。1996年至2001年,历任交通银行长沙分行营业部副 总经理;北大桥支行副行长;黄兴路支行行长等。2001年至2007年,在泰阳证券 公司计划财务总部资金部工作,任资金部经理。2007年至今,任华天酒店证券部 经理助理、经理,现任本公司董事会秘书。 钟巧萍,女,1976 年2 月生, 1998 年毕业于湖南财经高等专科学校电算会 计专业。曾任紫东阁华天大酒店财务部职员;华天酒店财务部主管、经理;华雅 华天大酒店财务部经理;潇湘华天大酒店总经理助理兼财务部经理;报告期任本 公司财务总监。 夏建春,男,1971 年2 月生,1995 年毕业于江西财经大学,本科学历、会 计师职称,1995 年进入长沙中意电器集团股份有限公司财务处工作,历任财务 处副处长、处长,2000 年至2007 年,曾任湖南三一重工资金管理科科长、张家 界旅游开发股份有限公司财务经理,湖南富兴集团财务副总经理兼投资事业部财 务总监。2007 年5 月进入华天酒店,历任财务相关岗位负责人,2011 年起任华 天酒店总经理助理,8 月担任华天旗下华盾公司副总经理,具有资深的财务工作 经验。2012 年2 月25 起任公司财务总监。 17 (四)董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 陈纪明 董事长 10 7 3 0 0 否 吴莉萍 董事、总经理 10 7 3 0 0 否 刘岳林 董事 10 7 3 0 0 否 李征兵 董事会 6 3 3 0 0 否 胡小龙 独立董事 10 7 3 0 0 否 彭光武 独立董事 5 2 3 0 0 否 伍中信 独立董事 5 2 3 0 0 否 戴晓凤 独立董事 10 7 3 0 0 否 王舜良 独立董事 4 1 3 0 0 否 赵立华 独立董事 4 4 0 0 0 否 报告期内,无董事连续两次未出席会议的情况。 (五)年度报酬情况 1、公司对高级管理人员实行年薪制。根据公司薪酬方案和薪酬考核管理办 法,对高级管理人员履行职责情况、效益目标实现情况进行考核,决定其薪酬发 放。 2、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为152.14 万元。 3、公司董事长陈纪明、董事刘岳林、李征兵,四届监事会主席刘纪任、监 事会主席郭敏、监事潘小青、吴冰颖均在股东单位或其工作单位领取报酬,不在 本公司领取报酬。 (六)董事、监事及高级管理人员离任情况 公司第四届董事会董事郭敏女士、孟京先生于2011年6 月13 日起任期届满, 不再担任公司董事职务。公司董事会于 2011 年 6 月 30 日收到独立董事赵立 华先生递交的书面辞职申请。赵立华先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职 务。鉴于赵立华先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求,也未 导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据相关规定,赵 立华先生的辞职申请自送达董事会时生效。赵立华先生辞职后将不在公司工作, 不担任公司的任何职务。 第四届监事会主席刘纪任先生,于2011 年6 月13 日起任期届满,不再担任 公司监事会主席职务。 2012 年2 月24 日,经董事长提名,公司第五届董事会2012 年第一次临时 会议审议通过聘任夏建春先生为华天酒店集团股份有限公司财务总监。因公司内 18 部人员工作调整,原财务总监钟巧萍女士调任公司其他岗位。 二、员工情况 现有员工9055 人,其中生产销售服务人员5183 人,技术人员1238 人,财 务人员660 人,行政人员815 人。 公司大专及本科学历2055 人,研究生32 人,高中专及其他学历6283 人, 19 第六章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司按照•公司法‣、•证券法‣及国家有关法律、法规的要求建立了较为完 善的公司治理结构,根据•上市公司治理准则‣、•股票上市规则‣等要求,制定 了•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•监事会议事规则‣、•投资者关系 管理制度‣等相关规章、制度。公司内控控制制度完备,根据深交所•上市公司 内部控制指引‣制定并实施了•内部控制基本规范‣、•对外担保管理办法‣、•关 联交易管理制度‣、•对外投资管理制度‣等严格、有效的制度的措施。公司按照 中国证监会有关上市公司治理的相关规范性文件要求规范运作,加强信息披露工 作,自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督。 报告期内公司于2011 年12 月22 日召开的第五届董事会2011 年第五次会议 审议通过了•华天酒店集团股份有限公司重大信息内部报告制度‣的议案,并将 2010 年通过的•华天酒店集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度‣进行了 修订,更名为 •华天酒店集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度‣,进 一步加强内幕信息的管理,杜绝内幕交易行为。 报告期内,•华天酒店集团股份有限公司合同规范操作流程‣建立并实施, 公司审计监管部还牵头制定了适用于公司及所有子公司采购和工程项目的•华天 集团甲购货物集中采购招标暂行办法‣、•工程预结算管理制度‣等制度,让涉及 公司重大采购及工程项目有了切实可行的管理制度和操作流程。 随着公司的快速发展,公司根据市场环境和企业实际需要将进行制度规划和 设计,逐步建立一系列的内部控制制度,以确保各项工作都有章可循,形成规范 的管理体系,各项制度得到有效执行。 第五届董事会现有5独立董事,占董事会成员的55.56%,包括会计专家及金 融专家,符合中国证监会•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣规定 的董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,各位独立董事在公司发展战略、重大经营管理事项、重大资产收 购事项、公司内部控制建设、薪酬体系等方面提出建议。在独立董事的积极推动 下,董事会专业委员会的运作更加规范。 (一)2011 年2 月20 日,独立董事就公司续聘天健会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2011 年度财务审计机构,发表事前认可意见及独立意见:天健 20 会计师事事务所有限公司具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间, 遵循•中国注册会计师独立审计准则‣,勤勉尽职,公允合理地发表了独立审计 意见,为保证公司审计工作的顺利进行,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2011 年度财务报告的审计机构。 (二)2011 年2 月24 日,独立董事对公司2010 年度对外担保发表了独立 意见: 1、2010 年报告期内,公司对外担保发生额为 90000 万元,期末余额为 87000 万元,占公司经审计净资产的 62.44%,公司担保事项均为对公司控股子 公司或控股子公司对本公司的贷款担保,为公司发展提供必要的支持,不存在违 规担保的情况。公司无逾期担保事项发生。 2、湖南国际金融大厦有限公司资产负债率超过 70%,但其负债大部分为本 公司及控股子公司内部往来,剔除内部往来的资产负债率不到30%,且湖南国际 金融大厦有限公司从事公司主业,行业前景看好,现金流充沛,具备偿付债务能 力,公司对湖南国际金融大厦有限公司具备完全控制能力,本项担保已经 2009 年 12 月 10 日召开的公司 2009 年第七次临时股东大会审议通过,履行了法定 程序。 (三)2011 年2 月24 日,独立董事对公司•2010 年度利润分配方案‣发表 了事先认可意见及独立意见: 公司正处于快速扩张期,2011 年公司有多个项目开工建设,资金需求较大。 公司 2010 年度不进行现金分配,2010 年度留存利润要用于公司在建项目。我 们认为该预案符合公司的长远发展,有利于为全体股东创造更大的利益,本议案 表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的 情形,同意本次利润分配预案。 (四)2011 年 5 月25 日,独立董事对公司董事会•关于华天实业控股集团 有限公司为公司提供财务资助的议案‣发表了独立意见: 公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上 述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件和•公司章程‣的相关规定。华天实业控股集团有限公司为上市公司提供 财务资助,有利于上市公司的快速发展,按照同期银行贷款基准利率收取利息, 定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小 股东利益的情形,同意接受华天实业控股集团有限公司的财务资助。 (五)2011 年 6 月13 日,独立董事对董事会聘任高级管理人员发表如下独 立意见:经审阅各位相关人员个人履历等相关资料,我们认为,公司高级管理人 员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合•公司法‣和•公司章程‣的有关 21 规定,聘任人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任吴 莉萍女士为公司总经理、胡代成先生为公司副总经理、钟巧萍女士为公司财务总 监、刘胜先生为公司董事会秘书。 (六)2011 年 6 月 30 日,独立董事对董事会•关于转让湖南华天之星酒店 管理有限公司 92.99%股权的议案‣和更换独立董事发表独立意见: 1、公司董事会对上述议案的审议及表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和•公司章程‣的相关规定。本次拟出售的资产经过了具有证券从业资格的 会计师事务所和资产评估机构的审计及评估,审计机构和评估机构与公司不存在 影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。评估机构所采用的评估 方法适当,评估假设前提合理,评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准, 定价公平、合理,没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次转让是公司调 整业务结构,专注主业发展的重大决策,符合公司当前发展模式,有利于公司战 略的实施,有利于改善公司资产质量、提高公司赢利能力,将本次出售资产获得 的资金投入目前运作的其他项目之中,有利于降低财务成本,提高资金使用效率, 故同意实施本次收购。 2、经审核,公司对独立董事候选人王舜良先生的提名和表决符合程序。经 审阅王舜良先生的个人履历等资料,认为王舜良先生具备履行独立董事职责的任 职条件及工作经验;任职资格符合•公司法‣、•公司章程‣等有关规定;同意公 司董事会提名王舜良先生为独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。 (七)2011 年 8 月26 日,独立董事对2011 年上半年公司对外担保情况发 表独立意见: 我们对公司对外担保情况进行了核查。2011 年上半年,公司对外担保发生 额为 11,400 万元,余额为 101,400 万元,均为对本公司控股子公司或控股子 公司对本公司的贷款担保。公司无逾期担保。华天酒店集团股份有限公司与控股 股东华天实业控股集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来, 目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。符合中国证 监会发布的•关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通 知‣[证监发(2003)56 号]的要求。 (八)2011 年 10 月24 日,独立董事对 •关于向控股子公司湖南灰汤温泉 华天城臵业有限责任公司提供财务资助的议案‣发表事先认可意见及独立意见: 董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可,表决程序符合有关法律法 规、规范性文件和•公司章程‣的相关规定。公司为灰汤华天城提供财务资助, 是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配臵,有利于发挥整体规模优 势,降低公司融资成本,提高资金使用效率。在不影响本公司正常生产经营的情 22 况下,公司根据灰汤华天城实际经营需要分批给予财务资助,是保证公司主业的 顺利发展。接受财务资助对象目前业务发展顺利,且公司为其控股股东,在对其 提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响,财务资助风险处于可控制 范围之内。本次提供财务资助,资金占用费定价公允,不存在损害其他股东尤其 是中小股东利益的情形。 (九)2011 年 12 月22 日,独立董事对公司会计差错更正发布独立意见认 为:本次会计差错更正处理,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计 处理也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的 财务状况。本次更正事项没有对广大投资者的利益造成损害。 报告期内,公司独立董事出席董事会会议的情况: 独立董事姓名 本年度应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 未出席 赵立华 4 4 0 0 胡小龙 9 9 0 0 彭光武 9 9 0 0 伍中信 9 9 0 0 戴晓凤 9 9 0 0 王舜良 4 4 0 0 报告期内,公司独立董事出席公司股东大会会议情况 独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席次数 赵立华 7 4 胡小龙 7 5 彭光武 7 3 伍中信 7 3 戴晓凤 7 5 王舜良 7 1 报告期,公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。 三、上市公司的独立性 公司坚持与控股股东华天实业控股集团有限公司及其关联企业在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。报告期内,不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况,不存在 控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资金占用问题,在公司章程中对控股 23 股东非经营性占用上市公司资金增加了“占用即冻结”条款。 四、内部控制自我评价 为提高公司管理水平和风险防范能力,规范公司内部控制,保护投资者合法 权益,华天酒店集团股份有限公司依据•公司法‣、•证券法‣、•企业内部控制基 本规范‣和深圳证券交易所•上市公司内部控制指引‣等相关法律法规和规范性 文件的要求,结合公司自身特点和发展需要,制定了一整套贯穿于公司生产经营 各层面、各环节的内部控制制度体系。 现将公司2011年度内部控制的基本情况介绍如下: (一)公司基本概况 华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名为湖南 华天大酒店股份有限公司,系经湖南省体改委湘体改字(1994 )34 号文批准,并 经湖南省人民政府湘政办函(1995)210 号文同意,由华天实业控股集团有限公司 独家发起,在对华天大酒店改组的基础上采取社会募集方式设立的股份有限公 司。本公司属旅游服务行业,经营范围为:提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服 务;投资汽车出租、文化娱乐产业;零售香烟;生产、销售计算机软硬件,并提 供计算机系统集成科研成果转让。 经历次增资后,公司现有注册资本 718,926,000.00 元,股份总数 718,926,000 股(每股面值1 元),2011 年5 月19 日,华天实业控股集团所持有 限售条件流通股47,410,155 股全部解禁(公司 2010 年度权益分配方案于2011 年 3 月 29 日实施完毕,华天实业控股集团有限公司由 36,469,350 股增加至 47,410,155 股),至此,公司无限售条件流通股增为718,926,000 股。公司于2010 年6 月28 日更名为华天酒店集团股份有限公司,并经湖南省工商行政管理局办 理工商变更登记手续,取得变更后
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