股东查账时可以查阅会计凭证吗？| 至正-论案

原创 李非易 上海二中院 收录于合集 #至正 • 论案 33个

本期主笔：李非易

商事庭团队负责人

（更多风采见文末）

会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，在司法实践中存在一定分歧。如果设定股东能够查阅会计凭证的前提，是否可将其等同视为会计账簿？查阅的边界在哪里？面对此类纠纷，法院的审查要素有哪些？

案 情

（2021)沪02民终2926号

审判长 朱 川

审判员 李非易

审判员 岳 菁

某投资公司成立于1998年，1999年11月起，张甲成为该投资公司股东。目前，该投资公司法定代表人为张乙，股东为张甲与张乙。

2020年5月，张甲向投资公司、张乙致函请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）。投资公司对该函件未予回复。

张甲遂起诉请求查阅并复制投资公司1998年7月至2020年6月的股东会会议记录、历年财务会计报告、会计账簿、会计凭证。

裁 判

一审法院认为，张甲作为股东，有权行使股东知情权。关于张甲要求查阅1998年7月至2020年6月所有会计凭证的请求，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，上述资料亦属于公司应当提供股东查阅的范畴。对于张甲要求复制上述资料的诉讼请求，因《公司法》未赋予股东复制上述资料的权利，故不予支持。遂判决：一、投资公司提供自1998年7月至2020年6月的股东会会议记录、历年财务会计报告供张甲查阅并复制；二、投资公司提供自1998年7月至2020年6月的会计账簿、会计凭证供张甲查阅。投资公司不服，向上海二中院提出上诉。

二审中，上海二中院询问张甲要求查看投资公司会计凭证的原因，张甲表示：2012年后，其不再参与对公司的经营管理，但其于2018年发现，2013年张乙擅自转移投资公司重要资产。张甲对此持有异议，向张乙提出了查阅相关财务资料的要求，但遭到拒绝，故而成讼。

上海二中院认为，张甲系投资公司股东，有权查阅公司相关材料。关于查阅范围，会计凭证虽未在《公司法》第三十三条所列举之行权范围之中，但在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。但与此同时，会计凭证毕竟不是《公司法》第三十三条列举的当然可供查询的材料，对于会计凭证的查询可能影响公司的经营和财务管理秩序。因此，能否查阅会计凭证以及查阅会计凭证的时间范围应当综合考虑股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上予以认定。张甲要求查阅投资公司1998年7月成立至2020年6月的全部会计凭证，但张甲所提出合理怀疑的交易发生于2013年，且其自认在2012年以前实际参与投资公司的经营管理，故酌定准许张甲查阅投资公司2012年1月至2020年6月间的会计凭证。至于1998年7月至2011年12月之前的会计凭证，超出其股东知情权的合理必要范围。据此，上海二中院对会计凭证的可查阅时间范围作出了改判。

评 析

本案涉及到股东能否查阅会计凭证的问题，由于现行立法对此问题没有明确，实践存在争议。

一

观点、分歧与误区

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。《公司法》第三十三条分一、二款的架构设置，将股东的行权范围区分为两个层面：第一层面是章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述材料，股东有权请求查阅和复制；第二层面是会计账簿，但股东仅可查阅，不能复制。至于司法实践中原告频频提出主张的会计凭证，并未被纳入知情权可以行使的范围中。有观点认为：股东知情权制度的立法价值取向在于保护中小股东合法权益。公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，所以股东可以查阅会计凭证。但也有观点认为：根据《会计法》第十三条，会计凭证和会计账簿是不同的概念，会计账簿并不包括会计凭证，《公司法》中股东可查阅的范围没有涉及会计凭证，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

梳理上列正反两方观点后，有两个认知误区须厘清。

第一个问题关于股东知情权制度的立法价值取向。股东知情权的设置，是在股权与经营权分离的背景下，为防止信息不对称导致的股东与公司管理层权益失衡而进行的必要矫正，其本质仍是衡平规则的构成部分。因此法院必须在案件处理过程中平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。

第二个问题关于法律适用。没有必要执着于探讨会计账簿能否扩张解释到会计凭证，抑或干脆主张会计凭证就是账簿的组成部分。问题的关键在于：在个案中能否通过类推适用的方法，参照《公司法》关于会计账簿的规定，对股东相关请求予以有条件的支持。

二

会计凭证可查阅性的证成

类推适用，就是把一条法律规则扩大适用于一种并不为该规则的词语所涉及的、但却被认为属于构成该规则之基础的政策原则范围之内的事实情形。

从实践层面考察，如果所有企业都能够遵循法定程式开展经营，构建完善的财务制度，则会计账簿本身的真实性值得信赖，此时股东查阅会计账簿足以保障其知情权。然而在商业实践中，财务资料不实的情况较为普遍，即便是规范最为严苛的上市公司，亦不时爆出财务造假的负面新闻。至于中小企业，更是存在财务管理制度不完善、财会管理人员素质参差不齐、财会管理预警系统不完善等情况。

在此背景下，如果股东能够提出某种理由，让人对会计账簿的可信度抱有合理怀疑，那么此时仅仅让其查阅账簿而不允许查阅会计凭证，就可能会使查阅目的落空，法院可以采用类推适用《公司法》第三十三条第二款的方式来填补漏洞，以促成股东与公司之间的权利平衡。

综上所述，如股东能够证明其查阅会计凭证具有合理性和必要性，法院可类推适用《公司法》第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。

三

股东查阅会计凭证的限制

会计凭证具备可查阅性，但不意味着只要是股东可以在任何情况下要求查阅会计凭证。为了平衡好公司与股东之间的权利和义务，有必要对于股东查阅会计凭证的权利进行限制，避免权利滥用。

股东应当说明查阅理由，法院亦应当对此进行查明，以确定股东关于会计凭证的查阅请求是否有得到支持的必要。至于查阅理由，则应当是具体且合理的，而不宜流于“出于对公司的关切”“公司经营不善”等虚泛的理由，在此情况下法院有必要进行有针对性的调查和询问。

法院准许查阅的范围也应当具体明确。法院赋予股东的最终查阅范围应当与其查阅目的相互匹配，从而确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。实践中股东往往采取“遍地撒网”的诉讼策略，对于行权范围进行最大限度的主张，这种请求应否得到全部支持，必须综合考量其查阅理由的正当性和强度而定。

四

引申——股东知情权客体的三层面

可以进一步探讨的问题是，是将会计凭证与会计账簿等同视为同一层面的知情权客体，还是予以区别对待，对行权的股东课以不同的要求？

从法条构成来看。《公司法》第三十三条分两款将股东知情权的客体范围明确区分为两个层面。第二层面的行权难度要远大于第一层面。这一分层规范的思路同样应在关于会计凭证的规定和裁判方法中予以遵循、体现。

从法律适用来看。查阅会计账簿直接援引法条即可，而查阅会计凭证还须采用类推适用才能获准查询。相应地，股东对于查阅会计凭证的理由强度应当高于查阅会计账簿所需的理由。股东须让法官有理由相信仅凭现行法律已经明确可查询的材料仍不足以保护其知情权利，而须用类推适用的方式将查阅范围予以扩大。

从商业运用来看。会计凭证分为原始凭证与记账凭证。由于原始凭证内容广泛、种类繁多、格式不一，不能直接表明应计入会计账户的名称和方向，不适于作为直接登记账簿的依据，为了便于登记账簿和查账，则需要填制记账凭证。因此，从查阅必要性和查阅效率角度出发，也不宜将会计凭证（尤其是原始凭证）与会计账簿等同视之。

由此可见，会计凭证有别于《公司法》第三十三条第一、二款设置的“二层面”客体，应当被视为第三层面，从而形成股东知情权客体范围的“三层面”架构。据此，法院在审查股东会计凭证的查阅请求时，应当秉持严于会计账簿的态度，而不能简单将会计凭证视为会计账簿的延伸，只要股东提出请求，就将其与会计账簿一同纳入准予查询的判项之中。

目前，《公司法》正处于修法过程中，在《公司法(修订草案)》一审稿和二审稿中，会计凭证均被纳入到了股东知情权的行权范围之中，这对广大中小投资者来说无疑是一个好消息，也有望解决实践中的分歧。

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李非易：复旦大学法律硕士/上海法院审判业务骨干/本院青年审判业务带头人/第三届上海法院“十佳青年”

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原标题：《股东查账时可以查阅会计凭证吗？| 至正-论案》

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